前言：
在商业实践中，“真人假章”——即行为人虽使用伪造的公司印章，但确有代理权或构成表见代理引发的合同纠纷屡见不鲜。此类案件的核心争议在于：伪造的印章能否当然否定合同对公司的效力？相对人的信赖利益如何保护？上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师代理的A公司与甲某、B公司等买卖合同纠纷案，成功运用表见代表规则及债务加入、一人公司股东连带责任等法律制度，在对方抗辩印章伪造、公司不知情的情况下，为客户追回全部剩余货款及维权费用。本案对处理“挂靠经营”“私刻公章”类纠纷具有重要参考价值。
基本案情：
挂靠合作引发纠纷
2024年，被告甲某以B公司的名义与原告A公司签订了多份产品买卖合同，总供货金额为七十余元。合同均加盖了“B公司合同专用章”，甲某作为委托代理人签字确认。货物均按约交付至工程现场。
然而，被告甲某仅支付了6万元货款，剩货款迟迟未付。原告多次催讨无果后，委托上海申伦律师事务所处理本案，申伦律师将甲某、B公司及B公司的100%控股股东乙某一并作为被告，诉至法院。
被告的抗辩逻辑：
庭审中，三被告提出了层层递进的抗辩：第一，B公司主张案涉合同加盖的“合同专用章”系甲某伪造，公司从未备案过该印章，合同缺乏公司真实意思表示，对公司不发生效力；第二，甲某虽当庭承认系其借用资质并出具《代付承诺书》加入债务，但主张所有货款应为其个人债务，与B公司无关；第三，乙某作为B公司唯一股东，主张基础债务不存在，其个人无需承担连带责任。此外，被告还提交了原告业务员的通话录音，试图证明原告明知印章系伪造，未尽审查义务。
申伦律师的诉讼策略：
面对被告的重重抗辩，申伦律师制定了多层次的诉讼策略：
1、援引“真人假章”规则，锁定公司责任
申伦律师援引《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第22条，明确指出：即便合同加盖的印章系伪造，只要行为人具有代表权或代理权，或构成表见代理，合同对公司仍然发生效力。本案中，甲某此前已代表B公司与原告成功合作过其他项目，使用相同印章，且该公司通过公账支付了货款。原告有充分理由相信甲某有权代表B公司缔约，构成表见代理。
2、固定“债务加入”，双重锁定还款责任
针对甲某出具的《代付承诺书》，律师团队明确指出该承诺系自愿、真实的意思表示，符合《民法典》第552条关于“债务加入”的规定，甲某应与B公司承担共同清偿责任。
3、一人公司股东连带责任
依据《公司法》（2023修订）第23条第3款，要求唯一股东乙某举证证明其个人财产与公司财产相互独立。公环未能提交完整、有效的财务账册及年度审计报告，应当承担举证不能的后果，对公司债务承担连带责任。
法院认为：
法院经审理，完全采纳了申伦律师的代理意见，明确指出印章真伪并非认定合同效力的唯一标准。虽然案涉合同所加盖的合同专用章未在公安部门备案，被告抗辩系甲某私刻伪造，但原告与B公司在此前的其他项目中，甲某即以该公司名义、使用相同印章与原告合作，且存在公司对公账户付款的交易记录。原告据此有合理理由相信甲某有权代表B公司缔约、履约。案涉买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，B公司应当承担合同责任。同时认定甲某事后向原告出具《代付承诺书》，明确自愿就案涉全部货款承担分期还款责任，该意思表示清晰、自愿，符合债务加入的法律特征，甲某应与B公司就案涉债务承担共同清偿责任。
B公司系公环为唯一股东的有限责任公司，公环未能提交完整、有效的财务账册、年度审计报告等证据证明其个人财产与公司财产相互独立，依法应当承担举证不能的不利后果，应对B公司案涉债务承担连带责任。
案件价值与启示：
1、“真人假章”——表见代理规则的核心价值
本案是“真人假章”规则在司法实践中的典型案例。法院再次确认：公章真伪不是决定合同效力的唯一因素。即便印章系伪造，只要行为人具有代理权外观或构成表见代理，相对人善意信赖该代理权的，合同对公司仍然发生效力。这一规则有效保护了善意相对人的交易安全。
2、挂靠经营的法律风险
甲某通过挂靠B公司资质与原告交易，虽最终被认定为个人债务加入，但在诉讼初期即被成功追加为被告。对挂靠人而言，“借壳经营”不仅面临被追索的风险，还可能因出具债务加入承诺而被双重锁定责任。
3、交易过程中的证据留存至关重要
原告之所以能够成功锁定B公司的责任，关键在于此前案外项目中存在公司对公账户付款、开具增值税专用发票等完整的交易记录。这些证据为法院认定表见代理提供了有力支撑。
结语：
“真人假章”不必然否定合同效力，挂靠经营不意味着个人可以逃避责任。本案中，申伦律师通过精准把握“真人假章”规则、灵活运用债务加入制度、严格追究一人公司股东连带责任，成功为客户追回了全部损失。上海申伦律师事务所将继续以专业的法律素养和丰富的实务经验，为企业商事纠纷提供全方位、多层次的法律解决方案。
————类案可参考往期《从表见代理的角度看“真人假章”的裁判规则｜上海申伦律师事务所成都中院典型商事案例》